Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1. Общие сведения
|
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)
|
Открытое акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
|
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
|
ОАО «Аэрофлот»
|
1.3. Место нахождения эмитента
|
119002, Москва, ул. Арбат, д.10
|
1.4. ОГРН эмитента
|
1027700092661
|
1.5. ИНН эмитента
|
7712040126
|
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
|
00010 – А
|
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
|
http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126
|
2. Содержание сообщения
|
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания – заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания – 21 января 2014 года - дата окончания приема бюллетеней для голосования. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 119002, г. Москва, ул. Арбат, д. 10, департамент корпоративного управления ОАО «Аэрофлот».
2.4. Кворум общего собрания – Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Аэрофлот», - 1 110 616 299 голосов, что составляет 100% уставного капитала ОАО «Аэрофлот».
До 21 января 2014 года (дата окончания приема бюллетеней) получены бюллетени от 270 акционеров (представителей акционеров), обладающих в совокупности 772 746 662 размещенными голосующими акциями ОАО «Аэрофлот», что составляет 69.5782 %
от числа размещенных голосующих акций ОАО «Аэрофлот», которыми обладали лица, имевшие право голосовать по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот».
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
О сделке (совокупности взаимосвязанных сделок) по приобретению на условиях финансовой аренды (лизинга) шести новых воздушных судов Boeing 777-300ER с двигателями производства General Electric Company.
Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок)
с ОАО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на условиях коммерческого управления ОАО «Аэрофлот» загрузкой всех регулярных рейсов ОАО «Авиакомпания «Россия».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
Не принято решение: Одобрить сделку (совокупность взаимосвязанных сделок) по приобретению шести новых воздушных судов Boeing 777-300ER (совместно - «Воздушные суда»)
с двигателями производства General Electric Company («Двигатели») на условиях финансовой аренды (лизинга) («Лизинговая Сделка»), с учетом возможной взаимосвязанности с ранее заключенной ОАО «Аэрофлот» сделкой (совокупностью взаимосвязанных сделок) по приобретению четырех воздушных судов Boeing 777-300ER
с двигателями производства General Electric Company на условиях финансовой аренды (лизинга), одобренной Советом директоров ОАО «Аэрофлот» 21 декабря 2012 года («Лизинговая Сделка 2013»), совершаемую на следующих существенных условиях:
срок поставки Воздушных судов: ориентировочно январь 2014, февраль 2014, март 2014, апрель 2014 и май 2014 г., соответственно, с возможностью переноса/продления сроков поставки;
срок финансовой аренды (лизинга) каждого Воздушного судна – до двенадцати лет с даты поставки для каждого из Воздушных судов;
ОАО «Аэрофлот» вправе приобрести (выкупить) каждое из Воздушных судов по цене, составляющей совокупность следующих сумм: (i) 100 (Сто) долларов США, и (ii) в случае досрочного выкупа Воздушных судов - сумм финансирования приобретения соответствующего Воздушного судна, выплачиваемых за счет лизинговых платежей, подлежащих уплате
ОАО «Аэрофлот» в рамках Лизинговой Сделки, начисляемых на них процентов, не выплаченных на тот момент за счет лизинговых и иных платежей (включающих, в зависимости от обстоятельств и сроков выкупа Воздушных судов, неуплаченные проценты (Break Costs), рассчитываемые
на основании положений кредитного договора между SafAero Bermuda Ltd.
и Apple Bank for Savings и расходы, связанные с досрочным прекращением хеджирования (применимые при фиксированной процентной ставке));
обеспечение ОАО «Аэрофлот» страхования Воздушных судов на условиях, определяемых в соответствии с документацией по Лизинговой Сделке
и описанных в настоящем решении ниже;
сторонами Лизинговой Сделки могут выступать, среди прочих:
(i) ОАО «Аэрофлот» в качестве сублизингополучателя; (ii) компания TimAero Ireland Limited или Allinavia Ireland Limited в качестве лизингополучателя («Лизингополучатель»); (iii) SafAero Bermuda Ltd. в качестве заемщика
и лизингодателя («Лизингодатель»); (iv) при участии VEB-LEASING EUROPE S.a.r.l. в качестве материнской компании лизингополучателя (Lessee Parent); (v) Export-Import Bank of the United States в качестве организатора финансирования и гаранта; (vi) Wilmington Trust Company (или иное лицо, назначенное в качестве доверительного управляющего по обеспечению и/или агента по обеспечению в соответствии с условиями Лизинговой Сделки)
в качестве доверительного управляющего по обеспечению и/или агента
по обеспечению («Доверительный управляющий»); (vii) The Boeing Company в качестве производителя Воздушных судов («Производитель»); (viii) General Electric Company в качестве производителя Двигателей к Воздушным судам («Производитель Двигателей»); (ix) ОАО «АльфаСтрахование» или иное лицо в качестве страховщика Воздушных судов; (x) Apple Bank for Savings
в качестве кредитора; (xi) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
в качестве гарантированного кредитного агента (Guaranteed Loan Agent);
(xii) государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» в качестве гаранта; (xiii) Открытое акционерное общество «ВЭБ-лизинг» в качестве гаранта и младшего кредитора; (ix) лица, являющиеся сторонами Лизинговой Cделки 2013
и поименованные в решении Совета директоров ОАО «Аэрофлот»
от 21 декабря 2012 года, а также (x) аффилированные лица, ликвидаторы, управляющие, цессионарии и/или агенты (в том числе агенты по обеспечению и доверительные управляющие по обеспечению) вышеуказанных лиц. При этом вышеуказанные полномочия сторон по Лизинговой Сделке и Лизинговой Cделке 2013 (качества (роли), в которых они действуют) могут меняться
и распределяться между вышеуказанными лицами иным образом;
с предварительного согласия Export-Import Bank of the United States
ОАО «Аэрофлот» может перевести Лизинговую Сделку в отношении одного или нескольких Воздушных судов из финансовой аренды (лизинга)
в операционный лизинг на следующих существенных условиях: арендная плата – не более 965 000 долларов США в месяц; срок аренды – не более 12 лет; обеспечительный депозит – сумма, эквивалентная 2-х месячной арендной плате. Иные условия операционного лизинга Воздушных судов согласовываются участниками Лизинговой Сделки;
Цена Лизинговой Сделки (совокупности взаимосвязанных сделок с учетом,
в том числе, Лизинговой Сделки 2013, а также сопутствующих
и обеспечительных сделок и вознаграждения банков-организаторов финансирования в связи с Лизинговой Сделкой и Лизинговой Сделкой 2013) определена Советом директоров ОАО «Аэрофлот» в размере,
не превышающем эквивалент 1 825 530 000 (Один миллиард восемьсот двадцать пять миллионов пятьсот тридцать тысяч) долларов США (без учета таможенных платежей, налогов и расходов, связанных с эксплуатацией соответствующих воздушных судов, приобретаемых в рамках Лизинговой Сделки и Лизинговой Сделки 2013) и соответствует рыночному уровню.
Лизинговая Сделка оформляется, в том числе, всеми или некоторыми из нижеуказанных соглашений (сделок), заключаемых в отношении Воздушных судов, стороной которых является ОАО «Аэрофлот»:
Договоры уступки прав по Соглашениям о покупке (Purchase Agreement Assignment), заключаемые между ОАО «Аэрофлот» в качестве цедента
и Лизингодателем в качестве цессионария в отношении Воздушных судов (неотъемлемой частью которых являются дополнительные соглашения, заключаемые между ОАО «Аэрофлот» и Лизингодателем в отношении каждого конкретного Воздушного судна) на следующих существенных условиях («Договоры уступки прав по Соглашениям о покупке»):
Предмет каждого договора: уступка ОАО «Аэрофлот» в пользу Лизингодателя права на приобретение Воздушных судов у Производителя и обязанности
по оплате в пользу Производителя полной стоимости приобретенных Воздушных судов;
Применимое право: право штата Нью-Йорк (США);
В соответствии с условиями договоров Лизингодатель приобретает, среди прочего: (i) право на приобретение Воздушных судов в соответствии
с условиями соглашений о покупке (Purchase Agreement) № PA-03610
от 12 февраля 2011 г. и № PA-03650 от 29 апреля 2011 г., заключенных между ОАО «Аэрофлот» и Производителем в отношении, в том числе, Воздушных судов («Соглашения о покупке»); (ii) право наименоваться "Покупатель" ("Buyer") в купчей и счете, направляемых Производителем в отношении каждого конкретного Воздушного судна; (iii) право на возмещение убытков, возникших в результате неисполнения Производителем или поставщиками комплектующих своих обязательств в отношении соответствующего Воздушного судна и в соответствии с условиями Соглашений о покупке;
(iv) право предъявлять требования в отношении гарантий (warranties)
и гарантий возмещения (indemnities) в соответствии с условиями Соглашений
о покупке; (v) право требовать от Производителя исполнения условий Соглашений о покупке в части, относящейся к Воздушным судам;
В соответствии с условиями договоров ОАО «Аэрофлот» оставляет за собой,
в том числе следующие права по Соглашениям о покупке: (i) все права, относящиеся к воздушным судам, отличным от Воздушных судов; (ii) все права в отношении предварительных платежей, которые были или будут совершены ОАО «Аэрофлот» в отношении Воздушных судов, а также иных платежей (в той степени, в которой они не уступлены по условиям Договоров уступки прав по Соглашениям о покупке); (iii) право на получение услуг, информации, тренингов, а также демонстрацию и испытательные полеты;
Доверительный управляющий подписывает Договоры уступки прав
по Соглашениям о покупке в целях подтверждения своего согласия
с их условиями. Уступка прав в отношении каждого конкретного Воздушного судна оформляется дополнением к соответствующему Договору уступки прав
по Соглашению о покупке (Purchase Assignment Supplement).
Генеральный договор сублизинга (Master Sublease Agreement) в отношении Воздушных судов между ОАО «Аэрофлот» в качестве лизингополучателя
и Лизингополучателем в качестве лизингодателя, неотъемлемой частью которого являются дополнительные соглашения о сублизинге, заключаемые
ОАО «Аэрофлот» и Лизингополучателем в отношении каждого Воздушного судна, которые совокупно содержат следующие существенные условия («Генеральный договор сублизинга»):
Даты поставки Воздушных судов ОАО «Аэрофлот»: ориентировочно январь 2014, февраль 2014, март 2014, апрель 2014 и май 2014 г., соответственно,
с возможностью переноса/продления сроков поставки;
Срок лизинга каждого Воздушного судна – не более двенадцати лет с даты поставки для каждого из Воздушных судов;
ОАО «Аэрофлот» вправе приобрести (выкупить) каждое Воздушное судно
по истечении 5 (пяти) лет с даты первого лизингового платежа в отношении соответствующего Воздушного судна;
ОАО «Аэрофлот» обязан приобрести (выкупить) каждое Воздушное судно
по окончании срока аренды (лизинга) такого Воздушного судна на условиях, предусмотренных Лизинговой Сделкой, или вместо выкупа Воздушного судна ОАО «Аэрофлот» может приобрести 100% акций в Лизингодателе;
ОАО «Аэрофлот» несет все риски, связанные с использованием
и эксплуатацией Воздушного судна с момента поставки до момента обратной поставки (redelivery) Воздушного судна;
ОАО «Аэрофлот» обеспечивает страхование каждого Воздушного судна
за свой счет на условиях, определяемых в соответствии с документацией
по Лизинговой Сделке, и с учетом следующих требований ("Требования страхования Воздушных судов"): (i) страховое покрытие от рисков утраты или повреждения каждого Воздушного Судна, а также гражданской ответственности ОАО «Аэрофлот» перед третьими лицами составляет не менее 1 000 000 000 (один миллиард) долларов США по каждому из Воздушных Судов; (ii) страховое покрытие военных и аналогичных рисков составляет
не менее 1 000 000 000 (один миллиард) долларов США по каждому
из Воздушных Судов; и (iii) Лизингодатель, Лизингополучатель и иные соответствующие лица из числа лиц, указанных в настоящем решении (включая Доверительного управляющего), их аффилированных лиц и/или агентов (в том числе агентов по обеспечению и доверительных управляющих по обеспечению) в той мере, в которой это будет предусмотрено документацией по Лизинговой Сделке, будут указаны в соответствующих договорах страхования в качестве дополнительно застрахованных лиц;
Применимое право: право штата Нью-Йорк (США).
Договоры уступки прав по договорам страхования (Assignment of Insurances)
в отношении каждого из Воздушных судов, заключаемые между ОАО «Аэрофлот» в качестве цедента и Доверительным управляющим в качестве цессионария
на следующих существенных условиях:
Уступка ОАО «Аэрофлот» в пользу Доверительного управляющего следующих прав: (i) прав по всем договорам страхования и перестрахования в отношении соответствующего Воздушного судна; и (ii) прав на получение любого денежного возмещения, причитающегося ОАО «Аэрофлот» в случае реквизиции, конфискации, национализации или иного принудительного изъятия Воздушного судна каким-либо государственным органом;
Применимое право: право штата Нью-Йорк (США);
Каждый договор заключается в обеспечение, среди прочего, обязательств
ОАО «Аэрофлот» по Генеральному договору сублизинга;
Срок действия уступки, предусмотренной каждым договором: до полного исполнения всех обязательств ОАО «Аэрофлот», обеспечение которых предусмотрено соответствующим договором уступки прав по договорам страхования.
Договор уступки прав по соглашению о гарантиях в отношении двигателей (Engine Warranties Assignment) в отношении Воздушных судов между ОАО «Аэрофлот»
в качестве цедента и Лизингодателем в качестве цессионария, неотъемлемой частью которого являются дополнительные соглашения, заключаемые между
ОАО «Аэрофлот» и Лизингодателем в отношении каждого конкретного Воздушного судна, на следующих существенных условиях («Договор уступки прав по соглашению о гарантиях на Двигатели»):
Предмет договора: уступка ОАО «Аэрофлот» в пользу Лизингодателя прав требования по Cоглашению в отношении гарантий в отношении двигателей (General Terms Agreement) No. GE-1-2681906481 от 9 ноября 2012 г., заключенному между Производителем Двигателей и ОАО «Аэрофлот»
(с учетом возможных изменений или заключения иного аналогичного соглашения между теми же сторонами);
Применимое право: право штата Нью-Йорк (США);
В соответствии с условиями договора ОАО «Аэрофлот» уступает в пользу Лизингодателя все свои права и интересы по гарантиям в отношении Двигателей (Engine Warranties), включая (i) право требовать возмещения убытков, возникших в результате неисполнения Производителем Двигателей своих обязательств по гарантиям в отношении Двигателей; (ii) право предъявлять требования и осуществлять иные права по гарантиям (warranties)
и гарантиям возмещения (indemnities), установленным соглашением
о гарантиях на Двигатели; (iii) право требовать от Производителя Двигателей соблюдения гарантий в отношении Двигателей и право предъявления требования по принудительному исполнению соответствующих гарантий;
В соответствии с условиями договора ОАО «Аэрофлот» оставляет за собой,
в том числе, следующие права: (i) все права, относящиеся к двигателям, отличным от Двигателей; (ii) все права, не относящиеся напрямую
к Двигателям; (iii) все права, не относящиеся напрямую к гарантиям
в отношении Двигателей.
Доверительный управляющий подписывает Договор уступки прав по соглашению о гарантиях на Двигатели в целях подтверждения своего согласия с его условиями.
Договор залога банковского счета (Account Pledge Agreement) между ОАО «Аэрофлот», Лизингополучателем в качестве залогодателя, Доверительным управляющим в качестве залогодержателя и агента по обеспечению (Security Intermediary), заключаемый на следующих существенных условиях («Договор залога счета»):
Предмет договора: Лизингополучатель передает в залог в пользу Доверительного управляющего все свои права в отношении счета, открытого для перечисления платежей, причитающихся Лизингополучателю
по Генеральному договору сублизинга;
Применимое право: право штата Нью-Йорк (США);
Договор заключается в обеспечение, среди прочего, обязательств Лизингополучателя по Лизинговой Сделке, в том числе (i) по генеральному договору лизинга (Master Head Lease Agreement) Воздушных судов между Лизингополучателем в качестве лизингополучателя и Лизингодателем
в качестве лизингодателя; (ii) по договору участия (Participation Agreement) между, среди прочих, Лизингодателем, Лизингополучателем и Доверительным управляющим; (iii) иным документам по сделке, стороной которых является или будет являться Лизингополучатель;
Срок действия договора: до полного исполнения всех обязательств Лизингополучателя, обеспечиваемых Договором залога счета.
Соглашение о согласии (Sublessee Consent and Agreement) между ОАО «Аэрофлот», Доверительным управляющим и Export-Import Bank of the United States, заключаемое на следующих существенных условиях:
Предмет соглашения: ОАО «Аэрофлот» подтверждает, в числе прочего, что
(i) все права и интересы Лизингополучателя по Генеральному договору сублизинга уступаются в пользу Доверительного управляющего на основе договора уступки (Assignment of Sublease) между Лизингополучателем
и Доверительным управляющим; (ii) с учетом условий Лизинговой Сделки уплата лизинговых платежей будет производиться ОАО «Аэрофлот» на счет, указанный в Соглашении о согласии или любой иной счет, указанный Доверительным управляющим; (iii) по получении уведомления
от Доверительного управляющего ОАО «Аэрофлот» будет исполнять все свои обязательства по Генеральному договору сублизинга в пользу Доверительного управляющего, как если бы Доверительный управляющий был поименован
в данном договоре.
Применимое право: право штата Нью-Йорк (США).
Письма-соглашения с любой из указанных в настоящем решении сторон по сделке (с учетом возможности изменения/перераспределения ролей (качеств), в которых действуют соответствующие стороны), а также уведомления, подтверждения (в том числе в отношении уступки прав по Договорам страхования, Договорам перестрахования, Генеральному договору сублизинга) и иные документы, необходимые в рамках исполнения ОАО «Аэрофлот» обязательств по Лизинговой Сделке. В том числе могут быть подписаны письма в отношении обязательств
ОАО «Аэрофлот» по выплате комиссий, расходов и/или вознаграждений, компенсаций (indemnity) в связи с Лизинговой Сделкой, включая письма:
о выплате комиссии за организацию старшего кредита в размере 0,375%
от суммы старшего кредита единовременно на дату поставки каждого Воздушного судна; а также
о выплате комиссии за координацию старшего кредита в размере 1 665 000 долларов США за каждое Воздушное судно единовременно на дату поставки каждого Воздушного судна.
Доверенности и иные полномочия в пользу любой из указанных в настоящем решении сторон по сделке (в том числе на дерегистрацию любого Воздушного судна), выдаваемые, в том числе, в рамках обеспечения исполнения
ОАО «Аэрофлот» обязательств по Лизинговой Сделке.
Сделки по страхованию Воздушных судов и гражданской ответственности ОАО «Аэрофлот» перед третьими лицами, заключаемые между ОАО «Аэрофлот»
и ОАО «АльфаСтрахование» или иным страховщиком, который, в частности, может быть назначен в соответствии с требованиями Доверительного управляющего, при условии, что (независимо от того, будет ли один страховщик или несколько со-страховщиков) будут соблюдены Требования страхования Воздушных судов.
Соглашения между ОАО «Аэрофлот» и Лизингополучателем и/или Лизингодателем и/или администраторами, управляющими компаниями (включая, без ограничения, Codan Trust Company Limited, Conyers Dill & Pearman, Flynn O’Driscoll Trustee Services Limited) или ликвидаторами (а также правопреемниками, цессионариями указанных лиц) о возмещении расходов или компенсациях (indemnity) в соответствии с условиями Лизинговой Сделки.
ОАО «Аэрофлот» могут быть заключены соглашения о покупке (праве на покупку) после исполнения обязательств по Лизинговой Сделке и, в зависимости
от обстоятельств, Лизинговой Сделки 2013, 100% акций Лизингодателя и/или 100% акций собственника Лизингополучателя с соответствующими доверительными управляющими трастов (Codan Trust Company Limited, Flynn O’Driscoll Trustee Services Limited) или иными собственниками Лизингодателя и/или собственниками Лизингополучателя.
Соглашения между ОАО «Аэрофлот» и любым из лиц, перечисленных
в настоящем решении, в отношении приоритетов/регистрации/оформления/ подтверждения/признания обеспечения, создаваемого и регистрируемого
в соответствии с Конвенцией о международных гарантиях в отношении подвижного оборудования, заключенной в Кейптауне 16 ноября 2001 г.
и Протоколом по авиационному оборудованию к вышеназванной Конвенции (далее совместно «Конвенция»), в том числе Соглашение о приоритетах по Конвенции (Cape Town Priorities Agreement), а также иные документы/инструменты, предусмотренные Конвенцией (в том числе, в зависимости от обстоятельств, полномочия по вывозу и дерегистрации (IDERA)).
Подтверждения уступки прав по договорам (сделкам) сублизинга Воздушных судов, и, если применимо, иным документам по Лизинговой Сделке, которая может быть совершена в соответствии с требованиями банков-кредиторов, предоставляющих и/или гарантирующих финансирование приобретения Воздушных судов (в форме отдельного документа (соглашения), в форме уведомления и подтверждения или любой иной форме).
Письма и иные документы с участием, в том числе, Производителя в связи
с производством и в той мере, в которой это предусмотрено документацией
по Лизинговой сделке, обслуживанием Воздушных судов и, если применимо, проведением инструктажа (треннингов) летного состава ОАО «Аэрофлот», а также иные документы с Производителем, Доверительным управляющим, Лизингодателем и/или иными участниками Лизинговой Сделки, поименованными в настоящем решении, необходимые для получения и/или уступки
ОАО «Аэрофлот» прав на гарантии в отношении планеров Воздушных судов.
Совокупность возможных сделок по внесению изменений в Лизинговую Сделку 2013, существенными условиями которых является перекрестное обеспечение
(cross-collateralisation) обязательств по Лизинговой Сделке с обязательствами
по Лизинговой Сделке 2013, в том числе (без ограничения) путем включения
в состав обеспечительной документации по вышеуказанным сделкам дополнительных соглашений между соответствующими сторонами Лизинговой Сделки 2013 и новой Лизинговой Сделки (или заключение новых (последующих) договоров залога соответствующих воздушных судов).
Остальные существенные условия Лизинговой Сделки 2013, поименованные
в решении Совета директоров ОАО «Аэрофлот» от 21 декабря 2012 г., остаются неизменными.
Иные сделки с любыми из лиц, указанных в настоящем решении,
их аффилированными лицами и/или агентами (в том числе агентами
по обеспечению и доверительными управляющими по обеспечению), практикуемые при приобретении и финансировании воздушных судов, существенным условием которых является предоставление ОАО «Аэрофлот» обеспечения исполнения его обязательств по одобряемой настоящим решением крупной сделке или в той мере, в которой это предусмотрено документацией
по Лизинговой сделке, осуществления технического обслуживания в отношении Воздушных судов (или любых их частей, включая Двигатели) (в том числе, письма в адрес компетентных государственных и иных органов в различных юрисдикциях, предусматривающие предоставление ОАО «Аэрофлот» указанным органам правомочий по раскрытию информации об обязательствах ОАО «Аэрофлот»
по Лизинговой Сделке (или в связи с вышеуказанной сделкой) соответствующим участникам данных сделок, доверенности на дерегистрацию и совершение иных действий, связанных с возвратом Воздушных судов при дефолте).
Условия, которые прямо не поименованы в тексте настоящего решения в качестве существенных условий соглашений, указанных в подпунктах 1-15 пункта 1 настоящего решения, могут быть изменены (дополнены) по согласованию между участвующими в них сторонами. Одобрение подписания соглашений и договоров, поименованных
в подпунктах 1-15 пункта 1 настоящего решения, подразумевает возможность подписания ОАО «Аэрофлот» любых сертификатов, актов, подтверждений, согласий и иных документов, необходимых для исполнения условий указанных соглашений и договоров, включая положения о передаче прав и обязательств третьим лицам, а также подтверждения (acknowledgement) соответствующих обеспечительных уступок (включая, без ограничения, уступки прав по Генеральному договору сублизинга) и письма-инструкции любым из сторон Лизинговой Сделки (включая Производителя), а также замену доверительного управляющего по обеспечению. Все соглашения, указанные
в подпунктах 1-15 пункта 1 настоящего решения, подразумевают возможность участия
в них правопреемников и цессионариев указанных в них лиц.»
Результаты голосования:
«ЗА»
|
-
|
59 732 943 голоса;
|
«ПРОТИВ»
|
-
|
84 970 821 голос;
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
|
-
|
78 550 голосов;
|
Бюллетени, признанные недействительными, - отсутствуют.
Данный вопрос был вынесен на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот». Однако в связи с колебаниями курса доллара США, произошедшими после созыва этого собрания 05.12.2013 г., изменилось соотношение цены сделки к балансовой стоимости активов ОАО «Аэрофлот» и, соответственно, корпоративная классификация сделки. Поэтому она была надлежащим образом одобрена 26.12.2013 г. Советом директоров ОАО «Аэрофлот» в рамках его компетенции.
Таким образом, отсутствие положительного решения общего собрания акционеров по вопросу одобрения данной сделки не повлияет на ее исполнение. Поступление шести новых воздушных судов Boeing 777-300ER произойдет в сроки, предусмотренные условиями сделки.
Кроме того, ввиду не принятия решения по данному вопросу повестки дня, у акционеров ОАО «Аэрофлот» не возникает право требовать у ОАО «Аэрофлот» выкупа всех или части принадлежащих им акций ОАО «Аэрофлот».
По второму вопросу повестки дня:
Принято решение: «Одобрить сделку с ОАО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест»
на условиях коммерческого управления ОАО «Аэрофлот» загрузкой всех регулярных рейсов ОАО «Авиакомпания «Россия», совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (нескольких взаимосвязанных сделок): ОАО «Аэрофлот» (маркетинговый партнер) и ОАО «Авиакомпания «Россия» (партнер-оператор);
Предмет сделки (нескольких взаимосвязанных сделок): коммерческое управление
ОАО «Аэрофлот» загрузкой регулярных рейсов ОАО «Авиакомпания «Россия», выполняемых за период c 30.03.2014 года по 31.12.2014 года (включая ценообразование
и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов («код-шеринг»/блок мест), осуществляемое на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов
в системах бронирования под единым кодом ОАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне
SU6000-6999;
Стоимость обязательств ОАО «Аэрофлот» по сделке (нескольким взаимосвязанным сделкам): не превышает 29 000 000 000 рублей (без НДС) с учетом прогнозирования объема перевозок: порядка 21 414 парных рейсов, выполняемых ОАО «Авиакомпания «Россия» за срок действия сделки;
Срок сделки (нескольких взаимосвязанных сделок): до 31.12.2014 года включительно.»
Результаты голосования:
«ЗА»
|
-
|
697 300 668 голосов;
|
«ПРОТИВ»
|
-
|
70 220 860 голосов;
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
|
-
|
74 834 голоса;
|
Недействительными признаны бюллетени с общим количеством голосов – 1 662.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:24 января 2014 года, Протокол № 35.
|
3. Подпись
|
3.1. Директор департамента
корпоративного управления __________________ Д.Е. Нелюбин
(подпись)
3.2. Дата «24» января 2014г. М.П.
|
|
