Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1. Общие сведения
|
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)
|
Открытое акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
|
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
|
ОАО «Аэрофлот»
|
1.3. Место нахождения эмитента
|
119002, Москва, ул. Арбат, д.10
|
1.4. ОГРН эмитента
|
1027700092661
|
1.5. ИНН эмитента
|
7712040126
|
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
|
00010 – А
|
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
|
http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126
|
2. Содержание сообщения
|
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания – заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания – 15 октября 2013 года - дата окончания приема бюллетеней для голосования. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 119002, г. Москва, ул. Арбат, д. 10, департамент корпоративного управления ОАО «Аэрофлот».
2.4. Кворум общего собрания – Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Аэрофлот», - 1 110 616 299 голосов, что составляет 100% уставного капитала ОАО «Аэрофлот».
До 15 октября 2013 года (дата окончания приема бюллетеней) получены бюллетени от 281 акционера (представителей акционеров), обладающих в совокупности 759 371 091 размещенными голосующими акциями ОАО «Аэрофлот», что составляет 68.3738 % от числа размещенных голосующих акций ОАО «Аэрофлот», которыми обладали лица, имевшие право голосовать по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот».
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
Об одобрении сделки (совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность) аренды пяти воздушных судов
Airbus A321-200 по схеме «обратного лизинга».
Об одобрении сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) лизинга новых воздушных судов Boeing B737-800/В737-900ER.
Об одобрении сделки по изменению условий сделки по приобретению
ОАО «Аэрофлот» двадцати двух новых воздушных судов Airbus A350XWB
у компании Airbus.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
Принято решение: «Одобрить сделку (совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность) по аренде пяти воздушных судов Airbus A321-200 по схеме «обратного лизинга»:
1. сделку уступки в пользу компании ОАО «ГТЛК», или GTLK Europe Limited (Ireland), или GTLK AFL Limited (Bermuda), или компании «STLC Europe One Leasing Limited» (Ireland) (далее любая из них – ГТЛК) прав покупки пяти воздушных судов Airbus А321-200 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-5B3/3) по договору покупки пяти воздушных судов Airbus А321-200 между ОАО «Аэрофлот» и компанией «Airbus S.A.S.» от 15 июля 2008г. (с учетом его изменений), (далее – «Договор покупки»), совершаемую на следующих существенных условиях:
Предмет сделки: ОАО «Аэрофлот» уступает ГТЛК право покупки пяти воздушных судов Airbus А321-200 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-5B3/3), общей стоимостью не более 291 500 000 (Двести девяносто один миллион пятьсот тысяч) долларов США, запланированных к поставке в августе-декабре 2013 г. (далее – «Воздушные суда») по Договору покупки, для их последующей передачи в ОАО «Аэрофлот» на условиях долгосрочной аренды;
Стороны сделки:
Airbus S.A.S. (продавец по Договору покупки);
ОАО «Аэрофлот» (существующий покупатель по Договору покупки);
ОАО «ГТЛК», или GTLK Europe Limited (Ireland), или GTLK AFL Limited (Bermuda), или компания «STLC Europe One Leasing Limited» (Ireland) (далее любая из них – ГТЛК) (новый покупатель по Договору покупки);
Стоимость Воздушных судов: ГТЛК соглашается приобрести право покупки Воздушных судов при условии, что итоговая стоимость каждого из Воздушных судов на дату поставки составит не более 58 300 000 (Пятьдесят восемь миллионов триста тысяч) долларов США;
Срок совершения сделки: уступка прав в отношении каждого из Воздушных судов осуществляется не позднее месяца поставки, в который запланирована поставка соответствующего Воздушного судна по Договору покупки;
Авансовые платежи: авансовые платежи, предусмотренные Договором покупки
в отношении Воздушных судов и уплаченные ОАО «Аэрофлот» компании «Airbus S.A.S.», компания «Airbus S.A.S.» возвращает ОАО «Аэрофлот» после поставки каждого из Воздушных судов;
Плата за совершение сделки: 64 700 (Шестьдесят четыре тысячи семьсот) долларов США, уплачиваемые ГТЛК в пользу ОАО «Аэрофлот» по подписании Договора уступки
в отношении воздушных судов.
2. сделку аренды пяти воздушных судов воздушных судов Airbus А321-200 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-5B3/3) у ОАО «ГТЛК», или GTLK Europe Limited (Ireland), или GTLK AFL Limited (Bermuda), или компании «STLC Europe One Leasing Limited» (Ireland), совершаемую на следующих существенных условиях:
Предмет сделки: аренда пяти воздушных судов Airbus А321-200 (каждое с двумя установленными двигателями CFM56-5B3/3), (далее – Воздушные суда);
Стороны сделки:
ОАО «Аэрофлот» в качестве арендатора;
ОАО «ГТЛК», или GTLK Europe Limited (Ireland), или GTLK AFL Limited (Bermuda), или компания «STLC Europe One Leasing Limited» (Ireland) в качестве арендодателя;
График поставки: август - декабрь 2013 г.;
Срок аренды: двенадцать лет с даты поставки каждого из Воздушных судов;
Ежемесячная арендная плата: фиксированная, не более 460 000 (Четыреста шестьдесят тысяч) долларов США за одно Воздушное судно;
Страховой депозит: уплачивается в сумме, равной двухмесячной арендной плате
(в денежной форме или в форме резервного аккредитива) за каждое Воздушное судно;
Резервы на техническое обслуживание: уплачиваются в сумме не более 98 700 (Девяносто восемь тысяч семьсот) долларов США в месяц за каждое Воздушное судно при ежемесячном налете Воздушного судна не более 333 (Триста тридцать три) часов (ставки резервов на техническое обслуживание подлежат эскалации не более чем на 3% в год), в денежной форме или в форме резервного аккредитива;
Страховая стоимость Воздушного судна: 58 300 000 (Пятьдесят восемь миллионов триста тысяч) долларов США;
Цена сделки: сумма сделки составляет не более 404 377 651 (Четыреста четыре миллиона триста семьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят один) долларов США»
Результаты голосования:
«ЗА»
|
-
|
680 796 479 голосов;
|
«ПРОТИВ»
|
-
|
76 434 277 голосов;
|
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
|
-
|
168 401 голос;
|
Недействительными признаны бюллетени с общим количеством голосов – 14 173.
По второму вопросу повестки дня:
Принято решение: «Одобрить сделку (совокупность взаимосвязанных сделок, которая может включать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность) по приобретению
в операционный лизинг («operating lease») Открытым акционерным обществом «Аэрофлот – российские авиалинии» (ОАО «Аэрофлот») до пятидесяти новых воздушных судов Boeing B737-800/В737-900ER («Воздушные Суда») (далее – «Лизинговая Сделка»), совершаемую на следующих существенных условиях:
срок поставки Воздушных Судов: согласно Таблице № 1, с возможностью переноса/продления сроков поставки не более чем на 12 месяцев.
срок аренды (лизинга) каждого Воздушного Судна - двенадцать лет
с возможностью на три продления сроком на два года каждое;
суммы средств, которые подлежат резервированию и начислению
ОАО «Аэрофлот» на покрытие расходов, связанных с выполнением тяжелых форм технического обслуживания и приведением в состояние летной годности приобретенных в рамках Лизинговой Сделки воздушных судов, а также
с исполнением обязательств по заключенным в рамках Лизинговой Сделки документам (в том числе в случае возврата приобретенных воздушных судов при нарушении условий документов по Лизинговой Сделке или по иным обстоятельствам, предусмотренным в документах по Лизинговой Сделке) составляют не более 1 937 941 881 (Один миллиард девятьсот тридцать семь миллионов девятьсот сорок одна тысяча восемьсот восемьдесят один) доллар США; указанные резервируемые суммы могут подлежать единовременной выплате (полностью или частично) в зависимости от условий Лизинговой Сделки;
-
обеспечение ОАО «Аэрофлот» страхования Воздушных Судов на условиях, определяемых в соответствии с документацией по Лизинговой Сделке и уступка прав в отношении, в том числе, страховых выплат на условиях, определенных Лизинговой Сделкой;
-
предоставление ОАО «Аэрофлот» гарантий от убытков, на условиях, определяемых в соответствии с документацией по Лизинговой Сделке, которые могут возникнуть у других сторон по Лизинговой Сделке;
-
сторонами Лизинговой Сделки могут выступать, в том числе:
(i) ОАО «Аэрофлот», в качестве лизингополучателя («Лизингополучатель»); (ii) компания Avia Capital Leasing Limited в качестве лизингодателя («Лизингодатель»); (iii) Государственная корпорация «Ростехнологии»
(ГК «Ростехнологии») или ОАО ВТБ Лизинг в качестве поручителя по обязательствам компании Avia Capital Leasing Limited в рамках Лизинговой Сделки, (iv) Wilmington Trust Company или Wilmington Trust SP Services (Dublin) Limited или Wells Fargo Bank Northwest, National Association, либо иныеWilmington Trust SP Services (Dublin) Limited, Wells Fargo Bank Northwest, National Association, Northgrounds, Export-Import Bank of the United States, Private Export Funding Corporation (PEFCO), JP Morgan Group, CITI Bank Group, HSBC Group, Deutsche Bank Group, Wells Fargo Bank Group, Standard Chartered Bank Group, Bank of America Merrill Lynch Group, TD Bank Group, BNP Paribas Group, Credit Agricole Corporate and Investment Bank Group, ING Bank Group, Apple Savings Bank, Natixis Bank Group, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Group, Bank of Tokyo Mitsubishi, DVB Bank Group, Credit Suisse Group, Goldman Sachs Group, Royal Bank of Scotland Group, Commerzbank AG Group, Trustmark Bank Group, PNC Bank Group, BMO Financial Group, KFW Bank Group, Unicreditbank Group, NordDeutsche Landesbank Group, Landesbank Baden Wurtemberg Group, Banco Santander Group, «VTB Capital» plc., OJSC VTB Bank (Russia), VTB LEASING (EUROPE) Ltd (Cyprus), VTB Leasing Capital Ltd (Ireland), OJSC VTB Leasing, специальные компании для размещения ценных бумаг в одной из следующих юрисдикций: Ирландия, Бермуды под покрытие Экспортно-импортным Банком США (Export-Import Bank of the United States), либо иная любая компания, действующая по законам Бермуд или Ирландии для целей размещения бумаг на рынках капитала по проекту либо иные лица в качестве агента по обеспечению (Security Trustee или Collateral agent) («Агент по Обеспечению»), а также (v) ОАО «Оренбургские авиалинии», ОАО «Авиакомпания «Россия», ОАО «Владивосток Авиа», ОАО «ДОНАВИА», ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы», а также иная впоследствии созданная или приобретенная компания, входящая в группу лиц ОАО «Аэрофлот» («Альтернативный лизингополучатель») (или правопреемники и/или цессионарии вышеуказанных лиц);
в целях приобретения Воздушных Судов компания Avia Capital Leasing Limited привлекает финансирование, предоставляемое международными компаниями (включая, но не ограничиваясь, J.P. Morgan Chase Bank, N.A.; J.P. Morgan Europe Limited; J.P. Morgan Chase Bank, N.A., London Branch; Citibank, N.A.; Citibank International Plc; Citibank, N.A., London Branch; Natixis; Credit Agricole CIB; Deutsche Bank AG; Deutsche Bank AG, London Branch; TD Bank N.A.., Private Export Funding Corporation (PEFCO), JP Morgan Group, CITI Bank Group, HSBC Group, Deutsche Bank Group, Wells Fargo Bank Group, Standard Chartered Bank Group, Bank of America Merrill Lynch Group, TD Bank Group, BNP Paribas Group, Credit Agricole Corporate and Investment Bank Group, ING Bank Group, Apple Savings Bank, Natixis Bank Group, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Group, Bank of Tokyo Mitsubishi, DVB Bank Group, Credit Suisse Group, Goldman Sachs Group, Royal Bank
of Scotland Group, Commerzbank AG Group, Trustmark Bank Group, PNC Bank Group, BMO Financial Group, KFW Bank Group, Unicreditbank Group, NordDeutsche Landesbank Group, Landesbank Baden Wurtemberg Group, Banco Santander Group, «VTB Capital» plc., OJSC VTB Bank (Russia), VTB LEASING (EUROPE) Ltd (Cyprus), VTB Leasing Capital Ltd (Ireland), OJSC VTB Leasing, специальные компании для размещения ценных бумаг в одной из следующих юрисдикций: Ирландия, Бермуды под покрытие Экспортно-импортным Банком США (Export-Import Bank of the United States), либо иная любая компания, действующая по законам Бермуд или Ирландии для целей размещения бумаг
на рынках капитала по проекту либо их аффилированные лица, действующие напрямую либо через свои представительства в Лондоне, Нью-Йорке либо любые иные представительства) и российскими компаниями (включая, но не ограничиваясь, Открытое акционерное общество «Сбербанк России», Банк ВТБ (открытое акционерное общество), Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)») банками и финансовыми институтами, включая финансирование, поддерживаемое Экспортно-импортным Банком США (Export-Import Bank of the United States) (далее, совместно, - «Стороны Финансирования»), а также с учетом возможности участия в Лизинговой Сделке (в том числе, в качестве прямых или косвенных выгодоприобретателей собственника или лизингодателя Воздушного Судна) ОАО «Сбербанк России», ОАО «Банк ВТБ», Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» либо их дочерних обществ. Договоры о предоставлении финансирования, заключаемые компанией Avia Capital Leasing Limited и/или ее аффилированными лицами в целях приобретения Воздушных Судов («
|
|
