4.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента
Монополистическая ценовая политика основного потребителя продукции - ОАО «РЖД»;
Ценовая политика конкурентов, сдерживающая рост цен реализации для конечных потребителей продукции Общества;
Растущая инфляция на сырье, материалы, энергоресурсы, услуги железнодорожных перевозок.
Для снижения негативных последствий указанных факторов на предприятии проводится постоянная работа по реализации мероприятий программы минимизации затрат, разрабатываются перспективные экономически-эффективные бизнес-планы и инвестиционные программы. Приобретение современного высокоэффективного оборудования, предусмотренного Инвестиционными программами, позволит предприятию производить продукцию, соответствующую мировым стандартам качества и повысить долю высокорентабельных экспортных поставок готовой продукции.
4.5.2. Конкуренты эмитента
Основными конкурентами эмитента являются:
ОАО «Новосибирский стрелочный завод»;
ОАО «Днепропетровский стрелочный завод» (Украина);
Керченский стрелочный завод (Украина).
Основные производители стрелочной продукции в Европе, являющиеся конкурентами эмитента:
- фирма «Vossloh Cogifer S.A.», Франция;
- фирма «Votst Alpine» («VAE»), Австрия.
Продукция, выпускаемая эмитентам конкурентоспособна, а в части надежности и сроков службы не уступает аналогам ведущих зарубежных фирм и выдерживает гарантийные сроки эксплуатации.
V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Структура органов управления эмитента
Органами управления ОАО «МСЗ» являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий).
Компетенция общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):
«13.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):
- путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;
- путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
13.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 – 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров общества, избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;
5) избрание единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
6) принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) и о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;
7) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
8) утверждение аудитора общества;
9) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
10) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
11) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
12) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
13) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
14) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
15) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
16) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
17) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;
18) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);
19) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
20) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
21) дробление и консолидация акций;
22) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
23) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
24) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
25) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
26) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
27) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
28) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
29) принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов лицам и органам – инициаторам внеочередного собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания;
30) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
31) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
13.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества и исполнительному органу общества.
13.4. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом общества к его компетенции.
13.5. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
13.6. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать – лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа общества».
К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
5) утверждение списка кандидатов в состав совета директоров, ревизионной комиссии, на должность единоличного исполнительного органа для голосования на общем собрании акционеров;
6) включение по собственному усмотрению вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;
7) включение в список кандидатур в состав совета директоров, ревизионной комиссии, на должность единоличного исполнительного органа для избрания на общем собрании акционеров, в случае отсутствия или недостаточности количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа общества;
8) определение формы проведения внеочередного общего собрания акционеров, если инициатором его проведения форма не установлена;
9) определение даты, места и времени проведения общего собрания акционеров, а также почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования;
10) определение почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования и даты окончания приема бюллетеней для голосования в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования;
11) определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
12) определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядка ее предоставления;
13) определения формы и текста бюллетеней для голосования;
14) предварительное утверждение годовых отчетов общества;
15) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
16) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;
17) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;
18) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;
19) размещение облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки;
20) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;
21) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
22) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
23) приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
24) приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
25) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
26) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;
27) определение размера оплаты услуг аудитора;
28) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
29) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
30) использование резервного фонда и иных фондов общества;
31) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;
32) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
33) внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;
34) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
35) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
36) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
37) принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности общества;
38) принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества или управляющей организации (управляющим) исполнять свои обязанности;
39) принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа общества, в случае если полномочия генерального директора или управляющей организации (управляющего) прекращены досрочно, а новый исполнительный орган общества не образован;
40) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
41) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия исполнительного органа общества;
42) утверждение отчета об итогах приобретения акций;
43) определение лица, уполномоченного подписать договор с исполнительным органом общества;
44) дача согласия на совмещение должностей в органах управления общества с должностями в органах управления других юридических лиц;
45) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных п.13.8. Устава;
46) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом.
14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества».
Компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):
«15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) или управляющей организацией (управляющим). Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) подотчетны совету директоров общества и общему собранию акционеров.
15.2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Управляющая организация (управляющий) действует от имени общества на основании устава общества и договора, заключенного с ней лицом, уполномоченным советом директоров общества.
15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
15.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок 5 лет.
Управляющая организация (управляющий) утверждается по предложению совета директоров общества общим собранием акционеров на срок 5 лет.
Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до образования исполнительного органа общества следующим через 5 лет годовым общим собранием.
Полномочия управляющей организации (управляющего) действуют с момента утверждения управляющей организации (управляющего) годовым общим собранием до образования исполнительного органа общества следующим через 5 лет годовым общим собранием.
В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного исполнительного органа действуют до образования исполнительного органа общества годовым общим собранием, следующим через 5 лет за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, полномочия которого были прекращены.
В случае досрочного прекращения полномочий управляющей организации (управляющего) полномочия вновь утвержденного исполнительного органа действуют до образования исполнительного органа общества годовым общим собранием, следующим через 5 лет за годовым общим собранием, на котором была утверждена управляющая организация (управляющий), полномочия которой были прекращены.
15.5. Если генеральный директор или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества.
15.6. Если срок полномочий генерального директора или управляющей организации (управляющего) истек, а новый исполнительный орган общества не образован, то полномочия генерального директора, управляющей организации (управляющего) действуют до образования нового исполнительного органа общества.
15.7. Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества».
Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента либо иного аналогичного документа
Кодекс корпоративного поведения, иной аналогичный документ у эмитента отсутствует.
Сведения о внесенных за последний отчетный период изменениях в устав эмитента, а также во внутренние документы, регулирующие деятельность органов эмитента
За последний отчетный период изменения в устав, а также во внутренние документы, регулирующие деятельность органов эмитента, не вносились.
Адрес страницы в сети «Интернет», на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента:
http://www.oaomsz.ru
|
