1.4. Процесс сделок слияний и поглощений. Добавленная стоимость
1.4.1. Этапы сделки слияния и поглощения
Сделки слияний и поглощений являются одним из наиболее популярных и сложных направлений в области менеджмента изменений. В связи с этим существует много моделей управления данными сделками, которые в основном имеют одинаковую структуру, но различаются по степени детализированности и направленности. Поскольку основным вопросом исследования данной работы является не весь процесс сделки от ее инициации до завершения, то далее будет рассмотрена наиболее больная и подробная модель, предложенная Доналдом Депамфилисом.
Итак, автор предлагает десяти ступенчатую модель, которую можно условно разделить на две части: планирование и реализация. Схематично модель сделки слияний и поглощений, которую предлагает американских эксперт, можно представить в виде следующей таблицы: [13].
Таблица 2
Модель процесса слияния/покупки Депамфилиса
Название стадии
|
Ключевые действия
|
1. Бизнес план
|
Разработка стратегического плана для всего бизнеса
|
2. План слияния/поглощения
|
Разработка детального плана проведения сделки
|
3. Поиск
|
Активный поиск подходящего кандидата
|
4. Скрининг
|
Приоритезация и отбор потенциальных кандидатов
|
5. Первая встреча
|
Организация встречи с целевой компанией.
|
6. Коммуникации
|
Оценка, структурирование сделки, реализация дью дилиженс, разработка финансового плана, финальное решение
|
7. План интеграции
|
Развитие плана интеграции компаний после сделки (3 мес)
|
8. Завершение сделки
|
Подтверждение необходимых запросов, решение вопросов, связанных с завершением сделки.
|
9. Интеграция
|
Выполнения плана интеграции, объединение двух компаний
|
10. Оценка
|
Пост-интеграционная оценка компании.
|
Фазы 1-6 в данной модели относятся к деятельности до покупки/слияний, соответственно, фазы 7-10 характеризуются пост-покупочной деятельностью [13].
Далее будут описаны ключевые действия на каждом этапе процесса слияний поглощений модели, т.е те промежуточные результаты (документы/процедуры), которые должны быть готовы по окончанию каждой фазы.
Фаза 1. Бизнес план:
SWOT анализ (анализ внешней и внутренней среды компании)
Миссия, видение, цели
Бизнес стратегии
Стратегия реализации
Развитие функциональной стратегии (распределение обязанностей, ресурсов, и т.д.)
Контрольные исполнения стратегии
Фаза 2. План слияния/поглощения:
Стратегические цели компании
Анализ рынка
Анализ доступности ресурсов (с учетом возникновения операционный и финансовых рисков)
Предпочтения высшего управляющего звена
Расписание
Фаза 3. Поиск:
Установление критериев скрининга и селекции
Разработка стратегии поиска
Фаза 4. Скрининг (по следующим параметрам):
Рыночный сегмент
Продуктовая линейка
Доходность
Доля рынка
Корпоративная совместимость
Фаза 5. Первая встреча:
Разработка стратегий взаимодействия
Обсуждение добавленной стоимости (сравнение с недавними сделками в отрасли)
Составление документов (соглашение о неразглашении, письмо о намерении и т.д.)
Фаза 6. Коммуникации:
Разработка стратегии коммуникаций
Определение цены покупки (включая анализа стоимости компании, чистой стоимости активов, обязательств и т.д.)
Структурирование сделки (распределение денежных потоков, рисков, стоимости)
Дью дилиженс (формирование справедливой оценки об объекте инвестирования)
Финансовый план
Фаза 7. План интеграции:
Планирование объединения ресурсов новой компании, организационной структуры
Авансовые платежи (служат в качестве страховки)
Назначение менеджера по интеграции
Фаза 8. Закрытие:
Подписание контрактов
Получение подтверждения на запросы
Завершение соглашения о слиянии/поглощении
Фаза 9. Интеграция:
План коммуникации между отделами
Управление человеческими ресурсами
Удовлетворение требований по денежным потокам
Применение наилучших практик
Корпоративная интеграция
Фаза 10. Пост-интеграционная оценка компании:
Анализ произведенной сделки
Выявление ошибок и их источников
В целом модель, предложенную Депамфилисом можно оценить, как наиболее полную из всех предложенных в источниках литературы. Автор подробно описывает, что должно быть достигнуто на каждом этапе и какие основные документы должны быть разработаны. Большинство экспертов, также же как и Депамфилис считают подписание окончательных документов закрытием сделки. А физическая интеграция и пост оценка уже последующие процессы, которые осуществляются вне основного процесса. Это и является источником ошибок и причиной многочисленных провалов, так как топ-менеджеры не считают процесс интеграции таким же важным моментом, как например, оценка и заключение сделки, поэтому не принимают должного участия в сделке и делегируют свои полномочия менее компетентным или мало заинтересованным лицам.
1.4.2. Синергия и создание ценности
Зачастую, компании указывают достижение синергии, как один из основополагающих мотивов сделок. Однако, не всегда удается достичь желаемого синергетического эффекта. Тому служат множество причин, и чтобы понять истоки проблемы, необходимо детально рассмотреть вопрос синергии [7], [8], [30].
Как правило, при выборе целевой компании менеджеры сталкиваются с двумя проблемами: недостаток достоверной информации о доступности ресурсов поглощаемой компании и настояние на продолжении сделки при наличии прогнозов о возможных неудачах или несоответствии компании-мишени стратегическим целям компании-поглотителя[29]. Первая проблема, как таковая, кроется в трудностях оценки целевой компании, в то время как вторая чаще всего возникает из-за вовлечения менеджеров в конкурентную войну [24].
По статистике восемь компаний из десяти попадают в так называемую синергетическую ловушку, когда фирма стремиться захватить другую или слиться с конкурентом для того, чтобы увеличить стоимость компании, достигнув синергии, а вместо этого теряет еще больше ресурсов, чем было до начала сделки. Чтобы избежать подобной ситуации, необходимо уделить большое внимание планированию сделки и всесторонней оценке компании-мишени [31].
Американский эксперт в области слияний и поглощений Пьюранам предлагает различные уровни оценки компании, начиная с оценки учетной стоимости чистых активов до анализа наилучшего сценария с достижением синергетического эффекта. Соответственно, чем точнее производится оценка ресурсов и обширнее проводится анализ входных параметров, тем более вероятность увеличения стоимости компании на выходе, в результате интеграции. Схематично можно увидеть этапы оценки на следующем рисунке [33].
Оценка наилучшего сценария с достижением синергии
|
Reservation price (отправная цена)
|
Оценка с опционами
|
Дисконтирование денежных потоков и оценка синергии
|
Comparable transactions
|
Рыночная стоимость
|
Учетная стоимость чистых активов
|
Увеличение стоимости
Рисунок 3. Уровни оценки компаний перед сделкой
Пьюранам утверждает, что для того, чтобы слияние произошло наиболее успешно, необходимо уделить должное внимание двум задачам: распределению ресурсов целевой компании, при этом предусмотреть их взаимосвязь, и, второе, установлению связи между отделами и интегрирование ресурсов новой компании таким образом, чтобы создавалась дополнительная стоимость компании [33].
Как уже было определено ранее, синергия-это достижение эффекта, когда производительность компании больше при объединении, нежели функционирование компаний по отдельности. Также в Главе 1 при упоминании мотивов сделок уже описывались основные виды синергии (операционная и финансовая), поэтому далее в работе будут приведены несколько иные классификации.
Таким образом, Дайер выделяет три вида синергии, это модульная, последовательная и совместная синергии [27]. Рассмотрим данные виды более детально. Компании создают модульную синергию, когда управляют ресурсами независимо и совмещают только результаты для достижения максимальных доходов. Синергия называется модульной, так как доход генерируется независимыми подразделениями, но вместе помогают достичь компании синергетического эффекта. Далее, последовательная синергия образуется в результате последовательных действий двух объединённых компаний. Например, первая компания производит что-то, извлекая при этом выгоду, затем передает продукцию второй компании для дистрибуции. Компании оперируют независимо друг от друга, но составляют синергию только в результате совместного взаимодействия. И, последний вид-совместная синергия подразумевают тесную работу обеих сторон вместе над одним и тем же проектов и достижения эффективных результатов путем обмена опытом, знаниями и ключевыми компетенциями [27].
Данную классификацию можно условно назвать отличной от уже рассмотренных, так как автор также подразумевает либо объединение компаний в различных индустриях, что позволяет реализовать модульную синергию, либо в одной индустрии, но специализирующихся на различных этапах цепочки создания ценности (последовательная).
Слияния и поглощения являются одними из основных наиболее влиятельных стратегических изменений на корпоративном уровне. Всего лишь одна сделка способна поменять весь стратегический курс организации. Реакция рынка капитала может привести к грандиозные изменениям в акционерной стоимости [39]. Однако, в данном типе стратегических изменений количество успешных сделок непостоянно: одни компании-поглотители показывают стабильный успех и способность получать добавленную стоимость от совершенных транзакций, а другие наоборот, периодически разрушают стоимость компании- такие синергии называются негативные [28]. В таких случаях вместо запланированного позитивного эффекта наступает хаос и полное отсутствие понимания и желания у персонала проводить интеграцию.
Итак, можно сделать вывод, что в большинстве случаев слияния производятся с целью синергии, которая в комплексе достигается при реализации принципа экономии от масштаба, получение доступа к таким ресурсам как технологии, новые продукты, каналы дистрибуции и т.д. Также организация эффективного производства, приобретение конкурентного преимущества, расширения географии функционирование - все это способствует проведение успешной сделки. Однако, пока каждый процесс не будет оценен с точки зрения добавления стоимости компании, ставиться под сомнение то, что компания сможет достичь изначальных целей и добиться максимального эффекта от сделки.
|
